Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Газпром газораспределение Саратовская область"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, город Саратов
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026403350710
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6454002828
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 45694-E
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6454002828
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 05.07.2023
2. Содержание сообщения
2.1.Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое (очередное).
2.2.Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата проведения годового общего собрания акционеров: 30.06.2023.
2.4. Место проведения годового общего собрания акционеров: не применимо (заочное голосование)
место подведения итогов голосования: 410076, Саратовская область, г. Саратов, ул. им. Орджоникидзе Г.К., д. 26.
2.5. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров эмитента):
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу:
По первому вопросу повестки дня: 3 036 102 голоса. Кворум имеется.
По второму вопросу повестки дня: 3 036 102 голоса. Кворум имеется.
По третьему вопросу повестки дня: 3 036 102 голоса. Кворум имеется.
По четвертому вопросу повестки дня: 3 036 102 голоса. Кворум имеется.
По пятому вопросу повестки дня: 3 036 102 голоса. Кворум имеется.
По шестому вопросу повестки дня: 15 180 510 кумулятивных голосов. Кворум имеется.
По седьмому вопросу повестки дня: 3 036 102 голоса. Кворум имеется.
По восьмому вопросу повестки дня: 3 036 102 голоса. Кворум имеется.
По девятому вопросу повестки дня: 3 036 102 голоса. Кворум имеется.
По десятому вопросу повестки дня: 3 036 102 голоса. Кворум имеется
2.6. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2022 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год.
3. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2022 года.
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2022 года.
5. О размере вознаграждений, выплачиваемых членам Совета директоров и членам ревизионной комиссии Общества по результатам работы в 2022 году.
6. Избрание членов Совета директоров Общества.
7. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
8. О назначении аудиторской организации Общества.
9. Определение количественного состава Совета директоров Общества.
10. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества.
2.7. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров ) эмитента по указанным вопросам:
По 1 вопросу повестки дня:
Утверждение годового отчета Общества за 2022 год.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
Утвердить годовой отчет Общества за 2022 год.
Результаты голосования:
«За» – 2 879 259 голосов,
«Против» – 156 843 голоса,
«Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов по вопросу 1 повестки дня, которые не подсчитывались
в связи с признанием бюллетеня № 1 (в том числе в части голосования
по соответствующему вопросу) недействительным, или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, составило: 0 голосов.
Решение принято.
Решили:
Утвердить годовой отчет Общества за 2022 год.
По 2 вопросу повестки дня:
Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества
за 2022 год.
Результаты голосования:
«За» – 2 879 259 голосов,
«Против» – 156 843 голоса,
«Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов по вопросу 2 повестки дня, которые не подсчитывались
в связи с признанием бюллетеня № 1 (в том числе в части голосования
по соответствующему вопросу) недействительным, или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, составило: 0 голосов.
Решение принято.
Решили:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества
за 2022 год.
По 3 вопросу повестки дня:
Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2022 года.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
Распределить чистую прибыль, полученную по результатам 2022 года в размере 42 994 508 руб. 30 коп. (за вычетом средств в виде прибыли, полученной от оказания услуг по технологическому присоединению газоиспользующего оборудования к газораспределительным сетям, в размере
35 691 893 руб. 56 коп.) следующим образом:
- на формирование источника финансирования инвестиционной программы Общества за счет целевых средств, полученных от оказания услуг, связанных с перекладкой газопроводов: 18 522 824 руб. 83 коп.;
- на формирование источника для финансирования инвестиционной программы Общества за счет целевых средств, учтенных в составе тарифа на транспортировку газа на 2022 год: 11 477 306 руб. 61 коп.;
- прибыль в размере 12 994 376 руб. 86 коп. не распределять.
Дивиденды по акциям не начислять и не выплачивать.
Результаты голосования:
«За» – 2 878 255 голосов,
«Против» – 157 847 голосов,
«Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов по вопросу 3 повестки дня, которые не подсчитывались
в связи с признанием бюллетеня № 1 (в том числе в части голосования
по соответствующему вопросу) недействительным, или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, составило: 0 голосов.
Решение принято.
Решили:
Распределить чистую прибыль, полученную по результатам 2022 года в размере 42 994 508 руб. 30 коп. (за вычетом средств в виде прибыли, полученной от оказания услуг по технологическому присоединению газоиспользующего оборудования к газораспределительным сетям, в размере
35 691 893 руб. 56 коп.) следующим образом:
- на формирование источника финансирования инвестиционной программы Общества за счет целевых средств, полученных от оказания услуг, связанных с перекладкой газопроводов: 18 522 824 руб. 83 коп.;
- на формирование источника для финансирования инвестиционной программы Общества за счет целевых средств, учтенных в составе тарифа на транспортировку газа на 2022 год: 11 477 306 руб. 61 коп.;
- прибыль в размере 12 994 376 руб. 86 коп. не распределять.
Дивиденды по акциям не начислять и не выплачивать.
По 4 вопросу повестки дня:
О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам
2022 года.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
Дивиденды по акциям по результатам 2022 года не начислять и
не выплачивать.
Результаты голосования:
«За» – 2 878 255 голосов,
«Против» – 157 847 голосов,
«Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов по вопросу 4 повестки дня, которые не подсчитывались
в связи с признанием бюллетеня № 1 (в том числе в части голосования
по соответствующему вопросу) недействительным, или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, составило: 0 голосов.
Решение принято.
Решили:
Дивиденды по акциям по результатам 2022 года не начислять и
не выплачивать.
По 5 вопросу повестки дня:
О размере вознаграждений, выплачиваемых членам Совета директоров и членам ревизионной комиссии Общества по результатам работы в 2022 году.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
1. Утвердить следующий размер вознаграждений членам Совета директоров, членам ревизионной комиссии Общества в связи с исполнением ими своих обязанностей, в том числе:
– Председателю Совета директоров – 50 000 руб. 00 коп.;
– членам Совета директоров – по 25 000 руб. 00 коп.;
– Председателю ревизионной комиссии – 25 000 руб. 00 коп.;
– членам ревизионной комиссии – по 20 000 руб. 00 коп.
2. Выплаты вознаграждений членам Совета директоров, членам ревизионной комиссии Общества произвести за счет прочих расходов Общества (с использованием 91 счета) пропорционально времени участия в составе органа управления/контроля.
3. Компенсацию расходов, связанных с исполнением обязанностей членов Совета директоров, членов ревизионной комиссии Общества, не производить.
Результаты голосования:
«За» – 2 879 259 голосов,
«Против» – 156 843 голоса,
«Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов по вопросу 5 повестки дня, которые не подсчитывались
в связи с признанием бюллетеня № 1 (в том числе в части голосования
по соответствующему вопросу) недействительным, или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, составило: 0 голосов.
Решение принято.
Решили:
1. Утвердить следующий размер вознаграждений членам Совета директоров, членам ревизионной комиссии Общества в связи с исполнением ими своих обязанностей, в том числе:
– Председателю Совета директоров – 50 000 руб. 00 коп.;
– членам Совета директоров – по 25 000 руб. 00 коп.;
– Председателю ревизионной комиссии – 25 000 руб. 00 коп.;
– членам ревизионной комиссии – по 20 000 руб. 00 коп.
2. Выплаты вознаграждений членам Совета директоров, членам ревизионной комиссии Общества произвести за счет прочих расходов Общества (с использованием 91 счета) пропорционально времени участия в составе органа управления/контроля.
3. Компенсацию расходов, связанных с исполнением обязанностей членов Совета директоров, членов ревизионной комиссии Общества, не производить.
По 6 вопросу повестки дня:
Избрание членов Совета директоров Общества.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Пахомовский Юрий Витальевич.
2. Елецкий Алексей Сергеевич.
3. Дудкин Алексей Александрович.
4. Власенко Вероника Владимировна.
5. Денищиц Анатолий Иванович.
6. Гребнев Александр Владимирович.
7. Клименко Александр Сергеевич.
Результаты голосования:
«За» – количество кумулятивных голосов, поданных за каждого кандидата:
1. Пахомовский Юрий Витальевич – 2 878 255 кумулятивных голосов;
2. Елецкий Алексей Сергеевич – 2 878 255 кумулятивных голосов;
3. Дудкин Алексей Александрович – 2 878 255 кумулятивных голосов;
4. Власенко Вероника Владимировна – 2 878 255 кумулятивных голосов;
5. Денищиц Анатолий Иванович – 2 878 255 кумулятивных голосов;
6. Гребнев Александр Владимирович – 0 кумулятивных голосов;
7. Клименко Александр Сергеевич – 784 215– кумулятивных голосов.
«Против всех кандидатов» – 0 кумулятивных голосов.
«Воздержался по всем кандидатам» – 0 кумулятивных голосов.
Число кумулятивных голосов по вопросу 6 повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня № 2 недействительным, или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, составило: 5 020 кумулятивных голосов.
Решение принято.
Решили:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Пахомовский Юрий Витальевич.
2. Елецкий Алексей Сергеевич.
3. Дудкин Алексей Александрович.
4. Власенко Вероника Владимировна.
5. Денищиц Анатолий Иванович.
По 7 вопросу повестки дня:
Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
Избрать ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
1.Варлашина Наталья Викторовна.
2.Мишутов Илья Валерьевич.
3.Малышкина Елена Александровна.
4.Васильев Дмитрий Владимирович.
Результаты голосования:
1. Варлашина Наталья Викторовна.
«За» – 2 879 259 голосов,
«Против» – 156 843 голоса,
«Воздержался» –0 голосов.
Число голосов по вопросу бюллетеням, признанным недействительными по кандидату: 0 голоса.
Решение принято.
2. Мишутов Илья Валерьевич.
«За» – 2 879 259 голосов,
«Против» – 156 843 голоса,
«Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов по вопросу бюллетеням, признанным недействительными по кандидату: 0 голосов.
Решение принято.
3. Малышкина Елена Александровна.
«За» – 2 878 255 голосов,
«Против» – 157 847 голоса,
«Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов по вопросу бюллетеням, признанным недействительными по кандидату: 0 голосов.
Решение принято.
4. Васильев Дмитрий Владимирович.
«За» – 157 847 голосов,
«Против» – 2 878 255 голосов,
«Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов по вопросу бюллетеням, признанным недействительными по кандидату: 0 голосов.
Решение не принято.
Число голосов по вопросу 7 повестки дня, которые не подсчитывались
в связи с признанием бюллетеня № 3 недействительным, или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, составило: 0 голосов.
Решение принято.
Решили:
Избрать ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
1. Варлашина Наталья Викторовна.
2. Мишутов Илья Валерьевич.
3. Малышкина Елена Александровна.
По 8 вопросу повестки дня:
О назначении аудиторской организации Общества.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
Назначить ООО «Аудит-НТ» аудиторской организацией по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год.
Результаты голосования:
«За» – 2 879 259 голосов,
«Против» - 156 843 голоса,
«Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов по вопросу 8 повестки дня, которые не подсчитывались
в связи с признанием бюллетеня № 1 (в том числе в части голосования
по соответствующему вопросу) недействительным, или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, составило: 0 голосов.
Решение принято.
Решили:
Назначить ООО «Аудит-НТ» аудиторской организацией по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год.
По 9 вопросу повестки дня:
Определение количественного состава Совета директоров Общества.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
Определить количественный состав совета директоров – 9 человек, не менее трех членов Совета директоров Общества должны быть независимыми директорами.
Результаты голосования:
«За» – 1 004 голоса,
«Против» - 3 035 098 голосов,
«Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов по вопросу 9 повестки дня, которые не подсчитывались
в связи с признанием бюллетеня № 1 (в том числе в части голосования
по соответствующему вопросу) недействительным, или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, составило: 0 голосов.
Решение не принято.
По 10 вопросу повестки дня:
Внесение изменений и дополнений в Устав Общества.
Формулировка решения по вопросу 10 подвопросу 10.1, поставленного на голосование:
Изложить п. 19.4 Устава в следующей редакции: «19.4. Совет директоров Общества состоит из 9 (Девяти) человек.
Не менее трех членов Совета директоров Общества должны быть независимыми директорами.
Под независимыми директорами понимаются лица, которое обладают достаточной самостоятельностью и собственным мнением для формирования собственной позиции и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а именно:
- не связаны с Обществом;
- не связаны с конкурентами Общества;
- не связаны с существенным акционером Общества, который имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться двадцатью и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал Общества, или не находились в течение последних трех лет или не находятся в любой форме зависимости от лица, осуществляющего функции исполнительного органа, или его должностных лиц, включая выполнение управленческих функций или занятие любых должностей;
-не связаны с существенным контрагентом Общества, с которым заключены договоры, размер обязательств по которым составляет два и более процента балансовой стоимости активов Общества.
Если после избрания в Совет директоров независимого директора возникают обстоятельства, в результате которых он перестает быть независимым, такой член Совета директоров в течение пяти дней обязан уведомить об этих обстоятельствах Совет директоров. Совет директоров должен обеспечить раскрытие Обществом информации об утрате членом Совета директоров статуса независимого директора».
Результаты голосования:
«За» – 1 004 голоса,
«Против» – 3 035 098 голосов,
«Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов по вопросу 10 подвопросу 10.1 повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня № 1 (в том числе в части голосования по соответствующему вопросу) недействительным, или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, составило: 0 голосов.
Решение не принято.
Формулировка решения по вопросу 10 подвопросу 10.2, поставленного на голосование:
Изложить п.24.8 Устава в следующей редакции: «24.8. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только на основании решения Совета директоров Общества, принятого большинством голосов независимых членов Совета директоров».
Результаты голосования:
«За» – 0 голосов,
«Против» – 3 036 102 голоса,
«Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов по вопросу 10 подвопросу 10.2 повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня № 1 (в том числе в части голосования по соответствующему вопросу) недействительным, или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, составило: 0 голосов.
Решение не принято.
Формулировка решения по вопросу 10 подвопросу 10.3, поставленного на голосование:
Дополнить ст. 24.Устава пунктом 24.14 следующего содержания: «24.14. Размер вознаграждения (заработная плата и иные выплаты и материальные поощрения, включая премии) генерального директора не должен превышать средней заработной платы работника Общества более чем в восемь раз».
Результаты голосования:
«За» – 1 004 голоса,
«Против» – 3 035 098 голосов,
«Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов по вопросу 10 подвопросу 10.3 повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня № 1 (в том числе в части голосования по соответствующему вопросу) недействительным, или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, составило: 0 голосов.
Решение не принято.
Формулировка решения по вопросу 10 подвопросу 10.4, поставленного на голосование:
Дополнить ст.24 Устава пунктом 24.15 следующего содержания: «24.15. Генеральный директор Общества обязан по требованию члена Совета директоров предоставить ему любую информацию и документы о деятельности Общества. Требование подлежит исполнению в срок не позднее пяти рабочих дней со дня поступления такого требования в Общество.
При объективной невозможности предоставить требуемые членом Совета директоров информацию и/или документы Генеральный директор Общества обязан предоставить члену Совета директоров письменное мотивированное обоснование в течении пяти рабочих дней с даты получения Обществом требования члена Совета директоров.
Каждый случай неисполнения требования члена совета директоров или отказа генерального директора Общества или лица, выполняющего его функции, в предоставления информации и/или документов независимо от оснований их не предоставления доводится до сведения Совета директоров его членом в разумный срок и указывается в разделе «Корпоративные действия» годового отчета Общества».
Результаты голосования:
«За» – 1 004 голоса,
«Против» – 3 035 098 голосов,
«Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов по вопросу 10 подвопросу 10.4 повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня № 1 (в том числе в части голосования по соответствующему вопросу) недействительным, или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством, составило: 0 голосов.
Решение не принято.
2.8.Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол № 43 от 05.07.2023 года.
2.9. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
вид, категория (тип) – Обыкновенные именные акции (ОА);
серия ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг –
1-01-45694-Е; дата государственной регистрации – 16.01.1995, ISIN -RU0007664918, CFI- ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Корпоративный секретарь (по доверенности № 02/02 от 30.12.2022) Е.В. Вахлаева
3.2. Дата: 05.07.2023